王石去留倒计时 万科的明天面临三种可能

野蛮人宝能祭出大招，提出罢免万科全部董事，无论一周后的临时股东大会结局如何，万科可能不再是万科。

宝能提案罢免董事，主要目标是王石

短短数日，万科股权之争剧情急转，继日前华润与宝能系先后明确表态反对万科重组预案后，还没进入董事会的“野蛮人”宝能，再次出人意料地发了个大招。

6月26日傍晚，万科发布公告称，确认收到钜盛华和前海人寿的提案，要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的万科上市公司10位董事和2位监事。

针对12位董监事，宝能一共提交了12个提案。

仔细查看，每个提案的措辞都差不多，也就是换了换名字跟职位。DT君划了一下重点，狙击的主要目标就是老王。

每一份提案，宝能都列出了同样的要求罢免董监事的两个原因，简单概括就是：

董事会审议重大资产重组预案相关事项过程中，其行为严重违反了相关法规的董事义务与行为规范;

万科管理层控制董事会、监事会，越过股东大会自行其是。

而在这个第 点中，最长的一段是：

王石先生于2011年-2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事(长)地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。×××作为董事/监事，未尽到保护公司和股东利益的职责。

那么问题来了，王石真的会被罢免吗?DT君模拟了一下接下来的程序。

支持罢免与反对罢免双方兵力分布如上，实力悬殊相当明显。

反对罢免王石这边，唯一能确定的投票来自王石自己的0.07%股权。

再考虑很多中小股东并不会到场参加临时股东大会，支持罢免一方很容易就能达到过半要求。

不出意外，老王这次可能真的得走了。

不过，还是要存一丝期待，在6月27日的万科2015年度股东大会上，有相当多股东激情慷慨地表达了对老王的支持。

临时股东大会投票结束后，万科管理层将面临以下三种可能。

可能一

王石out，郁亮等管理层留下

正如前文所说，宝能这次狙击的主要目标是老王。

那为什么要给其余11位董监事都来上一枪呢?评论员魏英杰猜测，把所有人都写上，一来可以显示宝能系并无专门针对性，再者也可掩护其真正动机。

知乎匿名网友的评论看起来也很有道理：王石的罢免十之八九会通过，但郁亮等人的罢免不一定会通过，之所以把他们都提议罢免，就是为了在这期间拉拢收买。

有业内人士猜测，宝能此次逼宫结局可能是，王石离开，郁亮等管理层妥协留下，稳定大局。

没有王石，但郁亮留下，万科还会是万科吗?

早在1999年王石辞去万科总经理一职时，郁亮就开始负责万科的具体事务。2008年后王石真正淡出万科的实际管理，6年前更是赴海外游学，万科进入郁亮时代。失去王石的万科，正常业务运转应该不会受到影响。

但是，一家失去精神领袖与强势代言人的公司，前途难辨。

评论员钮文新认为已经半退休的王石是万科品牌价值最大的广告。

万科的文化是什么?王石的行动已经告诉我们了。登珠峰、穿大漠、领极冰……王石在用自己的生命、用自己的金钱去挑战生命极限，让媒体的聚光灯始终盯着万科身上，而他所传达的是万科的企业精神，是万科对社会的一份承诺。

老王走了，万科精神领袖谁接手?郁亮应该是早有准备的，几年前便开始跑步、既王石之后登顶珠峰……早在前几年他便提过：“万科勇于挑战、不断突破自我的精神，我有责任去传承。”

王石本人在6月27日的股东大会末尾发言表示：

郁亮现在这个团队是比较成熟的，是被大家认可的。如果郁亮带领的团队继续往前走，我可以另起炉灶。

郁亮能不能担起万科精神这面大旗存在许多未知，但对于万科来说，这已经是当下可能最好的结局。

可能二王石郁亮一锅端

知名地产自媒体“德科地产频道”认为即将到来的是一个多输的结局：

局中人都清楚，无论输赢，王石都会走。输掉这场战争，对王石来说，是一种解脱。真正放在火上烤的，是现在的“赢家”华润董事长傅育宁和宝能老板姚振华。同样煎熬的，还有万科总裁郁亮。华润掌控万科之后，最多派人去做董事长，然后让万科的人来做总裁，对外宣布董事长不管事。谁来做总裁?郁亮打死都不会做这个位置，一方面道德压力太大，另一方面，总裁不过是傀儡而已，搞砸了还得背黑锅。

如果管理层集体出走，同时失去精神领袖王石和顶级操盘手郁亮的万科，未来可能一片昏暗。

喜投网董事长黄生的看法代表了业界的一些共识：

如果引得万科管理层集体出走，留给宝能的就是一个烂摊子了。万科最优秀的不是它的资产，而是它的经营管理层。

宝能系老大姚振华不会不清楚这一点，为什么还要祭出如此大招?

自媒体“山石观市”在《罢免管理层，宝能下一步会咋做?》一文中提出，一家公司进行几百亿的投入、长时期的准备，不会只是来做个二级市场的炒股人士。于是脑洞大开设想出一个最坏的结局：

步骤一：控制董事会步骤二：大比例分红步骤三：万科向宝能定向增发(或支付现金)收购宝能房地产业务步骤四：分拆万科

当然，山石也提到，最后一个步骤存在很大政治风险。

不管万科最后会不会面临如此野蛮的破坏，但是失去现有管理层的万科，肯定不再是万科了。

要避免这样的结局，已经接到深交所问询是否与宝能是一致行动人的华润，是不是该做些什么?

可能三管理层原封不动

虽然概率极低，但这也是符合部分中小股东当前期望的一个可能。

在6月27日的万科2015年度股东大会上，就有股东代表提出，万科管理层能不能让我们中小股东都聚在一起来对抗大股东。

让我们假设，在接下来的这次股东大会投票中，所有中小股东都讨厌宝能跟华润联手，都投票挽留现任董监事，接下来会怎样?

华润成为万科大股东已经16年，王石多年来多次在公开场合对华润有极高评价，万科能做到接近2000亿的规模，大股东华润对管理层的尊重与信任功不可没。

如今华润换了掌门人，面对宝能狙击万科一事，前后态度几番变化，大股东与管理层之间的信任荡然无存。6月26日晚王石在朋友圈发声，“遮羞布”已经撕开。

不过如果王石跟郁亮都还在，商场上没有永远的敌人，努力几把，万科还有机会是原来的万科。

王石能否反败为胜就靠这一条了！

据香港《南华早报》报道，今天早上，针对华润、宝能、万科三方的股权之战，国资委和证监会发话了：一旦发现宝能和华润构成一致行动人的违法违规行为，将对其进行相应的惩罚，并冻结股东权利。这样包括王石、郁亮在内的10余位股东就不会遭到罢免。之前深交所网页也公布文件要求华润和宝能各自说明是否互为一致行动人。看到这里，小M有些懵，这一致行动人，到底是个啥？

什么是一致行动人

我们先来看一下“一致行动人”是什么意思？狭义上是指在上市公司收购过程中，两个或两个以上的收购人联合起来收购一个目标公司以及就收购时应承担的费用达成协议而进行的收购行为，也就是联合收购。 广义上的一致行动不仅包括联合收购，还包括股东在证券交易和行使公司表决权的过程中采取的共同行动。

作为法律概念，“一致行动人”最早起源于英国，香港在1986在《公司收购及合并守则》中对“一致行动人”做出了定义：“一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的控制权的人”。发达的资本市场之所以会关注“一致行动人”，就是为了打击内幕交易和操纵股市，保护中小投资者的利益。（图为电影《门口的野蛮人》剧照）

中国内地直到2002年出台了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》才对“一致行动人”做出规定。2008年《上市公司收购管理办法》得到进一步修订完善，《办法》第83条规定：一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

没懂什么意思？小M给你举个例子：你、你老婆和隔壁老王夫妇四个人一起开了一家公司，老王夫妇各有30%的股权，加起来60%，是公司控股股东，啥事都是他俩说了算。突然有一天，他俩离婚了，老王前妻跑过来说要跟你混，跟你签了协议，要同进退。这么一来，老王前妻+你+你老婆，总共有70%股权，老王彻底失去了话语权。

老王、你以及你老婆的这种行为就可以称为“一致行动”，你们三个就可以称为“一致行动人”。

另外，在股市上，大股东们一致大幅增持或者减持某个公司股票达到一定比例引起股价大幅波动的也可以被称为“一致行动人”。

华润、宝能、万科的三方拉锯战差不多也是这个理。华润和宝能都是万科排名前十的大股东，华润占了15.3%股权，宝能系占了24.29%，加起来有将近40%，超过了1/3，他俩要是联手，就意味着重组方案无法通过股东大会，万科管理层的“自救”方案也将被否决。（图为万科独董华生微博）

那是什么让华润和宝能遭受质疑？此前，万科独立董事华生6月27日在《上海证券报》上发文称，“华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。（图为深交所发给华润的关注函）

人们不禁要问，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？因为按照这个思路去探究，许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释。”

当天晚上，深交所就在发给华润的关注函中表示，“近日多家媒体质疑你公司及一致行动人与钜盛华及一致行动人存在诸多接触密谈，双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系。”（图为万科股东）

深交所根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，对华润提出要求：自查公司及一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。宝能系的钜盛华及前海人寿一样收到了深交所的自查要求。

如果是，会有什么后果？

业内人士认为，如果能认定华润与宝能是一致行动人，那么对管理层就很有利，按照法规，可以申请暂停华润与宝能的投票权，尤其是宝能。另外，两者持股比例加起来已经达到了30%的收购上线，要承担要约收购的义务，就是按照停牌之前的价格，其他股东有权利卖出股票给要约收购人，这是对中小股东最好的保护。