关于中兴被美制裁 最好的一篇评论与反思

部分内容转载自芯师爷（Anxin-360ic）

美国在美东时间4月16日颁布出口禁令，禁止所有美国企业和个人以任何方式向中兴通讯出售硬件、软件或技术服务，期限7年，立即执行，直到2025年。与此同时，英国国家网络安全中心也发出最新的建议，警告电信行业不要使用中兴的设备和服务。

接着，看到中兴宣布正在配合美国政府申请出口许可，虽然这种申请通常会被驳回。再后来，听说ARM这家英国公司，因为公司大部分研发放在美国，也被迫停止对中兴的支持和商务合作。如此种种，不觉让人深吸了一口凉气，看来这次美国玩儿真的了。

缺“芯”现状，“命门”被握

对于这次事件的反应，有些人认为没什么大不了，努比亚没了高通，不是还有中兴微电子么，用自己的呗。有些人认为，最好全部禁运，此刻正是国产芯片的好机会。

对于国产芯片而言，若失去国产整机厂作应用支撑，又谈何发展机会。所以，目前当务之急是让美国政府尽快解除禁运，度过眼下难关，再图将来。

虽然这些年，国内集成电路产业发展突飞猛进，自给率逐年提高。华为海思最新的麒麟芯片可以和高通骁龙820一比高下；龙芯积累了十多年，也终于可以和北斗卫星一起上天；随便拆开一个蓝牙音箱、机顶盒、冰箱洗衣机，里面的核心芯片已经大部分是国产品牌。

但不可忽视的现状是，这些国产芯片的成功应用大多在消费类领域。在对稳定性和可靠性要求很高的通信、工业、医疗以及军事的大批量应用中，国产芯片距离国际一般水平差距较大。尤其是一些技术含量很高的关键器件：高速光通信接口、大规模FPGA、高速高精度ADC/DAC等领域，还完全依赖美国供应商。

进入二十一世纪第二个十年，西方国家遏制中国，限制高技术产品出口中国的瓦森纳协议依然生效。上述几种芯片是限制出口的重灾区。如果想看看中国这几个方向的真实水平，每年查查瓦森纳协议的更新就可以了。

而现代相控阵雷达里面，他们都是必需品，只能通过”你懂的”渠道获得。每生产一台国产示波器，里面的ADC都需要美国政府的同意才能进口，同时要承诺不被转做军事用途。打开中兴、华为出产的基站，电路板上除了几颗数字基带芯片是自产的，通信链路上RF，PLL，ADC/DAC乃至外围测量电源电压的芯片都见不到国产供应商的身影。

虽然整机厂通过自产基带芯片掌握核心算法，但是，却无法解决被国外芯片供应商“卡脖子”的问题。了解整机产业的人都知道，一台基站假如有100颗芯片，其中只要有1颗被禁运，整台基站就无法交付。就算找到团队重新设计，根据IC研发的固有规律，一颗芯片从设计、测试到量产至少要1年以上，高可靠性的工业级芯片需要时间更长。

如果制裁持续1年，这期间中兴的所有产品全面断货，合同无法履行，完全没有收入，结果不言而喻。唇亡齿寒，就算国产ICer们一年后把芯片给中兴做出来，又有什么用呢？这一次，美国政府是捏住了中兴的脉门。

诚然，这些年来中国电子整机行业水平突飞猛进。华为超越爱立信成为世界第一大通信设备公司。逼的其他几家公司只能不断合并，最后中兴得以挤进世界前四。联影、迈瑞等国产大型医疗器械的产品水平直逼GE、飞利浦等巨头。国产雷达完成主动相控阵的跨越式超越，052C/052D、歼16等高性能武器服役，其雷达制式和性能已经直逼美国，超越欧洲和俄罗斯。就在军迷们弹冠相庆，裤衩红的不能再红的时候，不能掩盖的事实是缺”芯”的命门其实一直掌握在美国人手中。

纵览历史，中国电子整机产业的突破其实也是电子技术演进和世界分工变化的结果。电子设备的核心是算法、软件和硬件。算法和软件有其自身的特点，中国人依靠聪明和勤奋容易完成赶超。客户需要一个feature，华为可以连夜派工程师加班编写；都是4G基站，华为可以做到一键配置完成，而对手需要按照操作手册一步步完成。

早年的华为靠这些逐步建立起市场优势。而硬件随着IC技术的发展，芯片集成的功能越来越多，实际上技术含量都集中到了芯片中。以前一块电路板上上百个元件，调试和良率都是门槛，而现在变成一两颗芯片。只要你能买到芯片，照着参考电路设计一下，八成能用。除了军用的高端芯片，华为中兴之流几乎可以买到世界上最先进的商用芯片。

尽管有瓦森纳协议，但美国供应商们在巨大的利益诱惑面前，也在帮助我们想办法绕过限制。于是，买了一流的芯片，就有了一流的硬件，再加上勤奋铸就的软件和聪明凝聚的算法，打败懒惰的欧洲通信商们就是顺理成章的事情。于是中国成了世界工厂，有着世界上最大的半导体消费市场。但3月7日，美国政府的制裁来了，我们才发现，世界领先的整机产业实际上是建立在沙子一般的地基之上，皇帝的新衣被人扒的一干二净。

互联网我们有BAT可以和facebook/google过过招，电子整机有华为中兴可以对抗思科爱立信，IT行业里面为什么独独集成电路，没有能跟美国抗衡的能力呢？

这还要从IC设计产业的特点来说起。IC设计相对于互联网和整机设备，有两个重要特点，试错成本高和排错难度大。互联网做一个app，可以一天出一个版本，有些bug没关系，第2天就可以修复，试错和修改的成本几乎为零。整机硬件的电路板设计周期在1天到1个月之间，生产周期在3天到2周之间，出了错重新投板费用在几百到几千之间，最多数万块钱。

而IC设计，不算架构设计，从电路设计开始，到投片，最少要半年时间。投片送到工厂加工生产，一般要2个月到3个月。最重要的是一次投片的费用最少也要数十万元，先进工艺高达一千万到几千万。如此高的试错和时间成本对一次成功率的要求极高，不得不把流程拖长，反复验证，需要多个工种密切配合，团队中一个人出错，3个月后回来的芯片可能就是一块儿石头。修改一轮，又三个月出去了。

与试错成本高并存的是排错难度大。互联网编个软件，调试起来几乎可以在程序任意地方设断点，查看变量当时的状态或者打出log。硬件电路板上，几乎任何一根信号线可以拉到示波器上看波形。而一颗手指甲盖大小的芯片，里面有上亿个晶体管，而最终能在电路板上测量到的信号线却只有十几根到几百根。如何根据这少得可怜的信息，推理出哪个晶体管设计错误，难度不言而喻。

两大特点导致对IC从业人员的素质要求极高，试错周期长需要逻辑严谨细致的工作态度，排错难度大需要一套科学的实验方法。而这两方面，恰恰是国内教育的软肋。过分重视知识的记忆，而忽略逻辑和方法。所以当软件工程师们靠自己的聪明和勤奋，不断快速迭代的时候，ICer们却经常遇到猪队友的困惑，导致原地打转。加班已经不能再多，却还是一次次的delay，上市时间依然落后。更有很多bug无法找到原因，反复投片实验也无结果，最后只能以项目失败收场。

高难度的产业背后蕴藏的是巨大的利益和商业价值。集成电路被誉为电子工业的粮食，除了对国家和行业安全有着巨大的意义，利润率也随着技术含量水涨船高。芯片本身的材料是二氧化硅，成本极低，上面凝聚的技术就决定了利润。

消费类芯片产品一般毛利率在30%~40%，工业用产品一般能在50%~60%以上，更有甚者，以高性能模拟芯片为主的美国Linear公司，平均毛利率能达到90%！很多我们无法设计的芯片，例如高端交换芯片，毛利率都在99%以上。一旦中美开战，即便没有禁运，美国政府利用行政手段把自己电子武器的批量成本压到我们的1/10是分分钟的事情，细思极恐。

尝试突破，从未放弃

科研项目。

国家近十几年来，一直通过863/973/核高基等国家级科研计划对关键器件进行支持，投入巨大。后期也要求工业界和整机厂加入，以解决应用脱节的问题。但这些年下来，真正能量产并转化为实际产品的成果寥寥。究其原因，一个是目标脱节。IC界有个说法，实验室测试通过只是迈出了一小步，到量产还有巨大的工作量。科研项目只需要在评审的时候能够提供几颗样片，演示出所需性能即可拿到尾款。而工业级应用需要在各种温度和环境变化条件下保持性能稳定，以及解决批量生产的良率问题。如何保证量产是需要从设计一开始就考虑的，有些科研单位选择的架构本身就决定了成果只能交差，而不能量产。二是指标脱节。科研项目的立项单位不考虑国内实际水平，盲目追赶世界领先水平。不管上一周期的项目是否完成，今年的指标一定要更近一步。申请单位恶意竞争，不考虑自身实力，申请时竞报指标，谁提的指标高谁拿到项目，才不管2年以后如何交差。这样的制度下，本来按照已有技术积累，做100MHz还能量产，指标竞价完成后目标变成500MHz，最后谁都搞不定。

仿制、抄袭。

军迷们引以为自豪的山寨能力，就是看美军有什么，我们就抄一个。集成电路也可以抄，学名反向设计。虽然芯片很小，电路密度极大，但仍然可以通过显微、照相等方式获得他的全部版图信息，然后复制一份，送到工厂生产，似乎看起来就可以得到一模一样的产品了。其实不然，版图相当于软件编译后的机器代码，可读性很差，无法了解其原理和架构。而版图提取本身存在物理误差和人为错误，尤其对于高性能的模拟混合信号芯片，对工艺又非常敏感，稍有不一致都可能导致芯片性能和良率的巨大差异。而此时设计人员无法了解原理，定位错误犹如一个盲人在大海里捞针。军工研究所普遍采用这种方法，每次反向犹如一场赌博，有时候做出来OK最好，一旦出现问题，基本束手无策。所以多年下来，除了电路比较简单的射频和功放芯片，上述高性能PLL，ADC等关键器件反向成功，能量产装备的例子寥寥无几。

高校。

有些高性能关键器件芯片规模不大，看起来挺适合高校来作为突破的主力军。但多年下来，业内公认是高校的水平不如工业界。这不是中国特有的，美国也这样。这和前述集成电路产业的特点密切相关。高校的优势是出新idea，对于算法这类领域挺合适，仿真实验看到结果快且准，仿出来有效果基本实际就会有效，顶多实现复杂度太高。芯片试错成本高，流程长，参与协作的工种多，任何一个环节出问题，就看不到好结果。能把一个芯片做成业界普遍水平，不掉坑里，就已经不容易，需要多年积累。学生们积累少，纵有好的idea，往往躲不过路上无数的暗坑，还没看到idea的效果，就死在半路了。学校的特长是做更前沿的研究，适合弯道超车。而集成电路恰恰不好弯道超车，尤其是模拟芯片，你不解决100MHz的问题，到200MHz的时候那些问题还在。

人才引进。

国家层面也看到了上述问题，2013年9月国务院副总理马凯调研集成电路产业，随后国家出台了新的集成电路产业振兴规划。改为成立产业基金，通过股权投资的方式对集成电路企业进行帮助。同时以紫光为首的国内民营资本结合政府基金，开始了国际市场上的疯狂扫货。展讯、RDA、OmniVision等企业纷纷被收归旗下。但时光转到2015年，紫光和大基金系的扫货开始遇到障碍，收购美光，西数，试图以此突破nandflash产业遇挫，华润报价Farchild被拒。连飞利浦照明业务的收购也因为美国政府担心功率半导体技术外泄而终止。回过头来看，除了展讯这类本来就是国内公司、OmniVision本来就是华人公司，国家通过收购的方式并未采购到货真价实的核心技术，更不要说可以有军事用途的射频、ADC等关键器件技术，可以断定美国人是不可能卖的。

困境之中，如何破局

对于突破集成电路高性能关键器件，笔者认为有三个因素：有足够的资金支持，有整机厂的通力合作和有耐心的团队。

资金怎么解决，“十八大”要求让市场在资源配置中起决定性作用。芯片研发是高投入高风险，最后运气好才有高产出。现在政府通过大基金的方式来决定资源分配，并不一定总能选中最后的胜利者，而且有国有资产保值增值的压力，道德风险，都会让其投资行为走形。另外，国资的大规模投入还会造成挤出效应，减少民营资本在产业中的投入量。

笔者认为最好的方式还是吸引民间资本。

民间资本只要有足够大的市场，足够大的利润，他就会心动。而一开始团队技术水平跟先进水平有差距，无法参与全球竞争，可以攫取的市场规模必然没有那么大。这个时候应该是国家出马，通过补贴和奖励整机厂商的方式，在不损害整机厂家成本竞争力的前提下，在初期允许国产芯片商卖一个高价，获得超额利润，弥补巨额研发的投入，吸引民间资本进入。

后期，根据芯片累计装备的数量，逐步减少补贴，最后达到市场定价，进入国际市场参与竞争。这种政策好处是钱肯定都花到有竞争力的市场主体中，谁最后装备，谁做的东西能用，就补贴谁。当然要注意防范骗补的问题。

至于研发风险和选择错误风险，让民间资本来去承担。民资花自己的钱，自然会慎重选择团队，即使研发失败，也能坦然接受。这样一份国家补贴，可以吸引多份民间投资，只要其中一份儿成功量产，国家就赚到了。

当然所有的前提是我们还有一个强大的，有国际竞争力的整机产业。只有他们，才有动力去试用还在襁褓中的国产IC。笔者在推广国产IC的过程中，最感动的就是这群整机厂家的技术人员，不需要任何的利益驱动，他们是发自内心的愿意去帮助国产IC，有时上司都允许放弃了，他们还加班加点帮助国产供应商查找问题。

塞翁失马，焉知非福。也许多年后回过头来看，这次中兴事件对国产IC产业是个转折点。但不管怎样，当下真心希望他能度过难关。

中兴通讯为何被制裁?比罚单更沉重的反思……一、中兴通讯为何被制裁？

网上关于中兴通讯被制裁的报道已经很多，但大多的焦点在于中美贸易战爆发，而对于中兴通讯被制裁的背景以及理由却鲜有提及。因此，本文更多引用和翻译自美国官方报告和国内公开信息，至于真相究竟如何，留待各位仁者见仁智者见智。

而事实上，中兴通讯制裁案发生的时间远远早于中美贸易战，从2012年开始被美国调查至今已经将近6年时间。此前在2017年3月，中兴通讯终于认罪并签署了和解协议，中兴通讯因违法美国出口管制制度被美国监管处罚近8.92亿美元，外加3亿美元“缓期执行”，这也是有史以来OFAC（美国财政部海外资产控制办公室，The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury）对非金融机构开出的最大罚单。

以下为中兴通讯被制裁案件的始末，

稿源: 财经杂志 王志乐 郭凌晨 文

2012

据路透社报道，2012年，中兴通讯通过签订合同的方式，将一批搭载了美国科技公司软硬件的产品出售给伊朗最大的电信运营商伊朗电信（TCI）。

根据美国的出口限制法规，美国政府禁止美国制造的科技产品出口到伊朗。中兴通讯的这笔生意涉嫌违反美国对伊朗的出口禁令。此次中兴通讯制裁事件由美国商务部主导，调查重点是中兴通讯是否通过幌子公司采购美国产品，然后将其提供给伊朗，从而违反美国的出口禁令。

2016

四年之后，2016年3月7日，美国商务部官方网站披露了其调查员获取的中兴通讯内部文件。该文件显示，中兴通讯当时在伊朗、苏丹、朝鲜、叙利亚、古巴五大禁运国都有在执行的项目，这些项目都在一定程度上依赖美国供应链。美国商务部以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施。中兴通讯公告称，“获知美国商务部拟对中兴通讯实施出口限制措施，公司正在全面评估此事件对公司可能产生的影响，并与各方面积极沟通。”

2016年3月8日凌晨，中国商务部一如既往地表达了“强烈不满和坚决反对”，“中兴通讯一直在积极从事国际化经营，与数百家美国企业开展了广泛的贸易投资合作，为美国贡献了数以万计的就业岗位。美方此举将严重影响中国企业的正常经营活动。中方将继续与美方就此问题进行交涉”。 驻纽约总领馆也表示“中兴通讯在美遭贸易限制，美国科技供应商尝苦果。”言下之意，美国此举是伤敌一千，自损八百。

2016年3月21日，美国商务部声明称，将向中兴通讯及其子公司发放临时许可，暂时解除对两家公司的出口限制措施。临时许可的有效期从3月24日起至6月30日。据《华尔街日报》报道，暂缓制裁的原因，是因为美国商务部与中兴通讯达成了一份临时协议，而该协议中的一项内容便是，凡参与违规行为的中兴通讯高管必须辞去管理层的职务。

2016年4月5日，中兴通讯高层大换血，原CEO等三位高管卸任，而赵先明则“临危受命”被委任为公司董事长兼CEO。《环球时报》报道称，中兴通讯几位高管放弃自身利益，以离职换取美国商务部对中兴解除出口限制。

赵先明上任后就从团队以及管理机制做出了改革，包括任命美国律师为首席出口合规官、完善《出口管制合规手册》、全球出口管制培训等。

2017

2017年3月7日，仅仅用了1年的时间，赵先明就摧枯拉朽般带领中兴通讯度过了此次危机。和解后，赵先明也第一时间做出了表态，不过与之前中国商务部不卑不亢的态度截然不同，他表示，“中兴通讯承认违反美国出口管制相关法律法规，愿意承担相应的责任……”赵先明也认为与美国政府的和解是一个双赢的局面。

本次事件的处理结果是，中兴通讯认罪，被美国三个机构共处以8.92亿美元的罚款，另有3亿美元缓期执行。

中兴通讯公告称，

“本公司已就美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）、美国司法部（以下简称“DOJ”）及美国财政部海外资产管理办公室（以下简称“OFAC”）对本公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查达成协议（以下合称“该等协议”）。

鉴于本公司违反了美国出口管制法律，并在调查过程中因提供信息及其他行为违反了相关美国法律法规，本公司已同意认罪并支付合计892,360,064美元罚款。此外，BIS还对本公司处以暂缓执行的3亿美元罚款，在本公司于七年暂缓期内履行与BIS达成的协议要求的事项后将被豁免支付。

本公司与OFAC达成的协议签署即生效，本公司与DOJ达成的协议在获得德克萨斯州北区美国地方法院（以下简称“法院”）的批准后生效，法院批准本公司与DOJ达成的协议是BIS发布和解令的先决条件。同时，在本公司与DOJ达成的协议获得法院批准、本公司认罪及BIS助理部长签发和解令后，BIS会建议将本公司从实体名单移除。”

对于该处罚结果，商务部也在答记者问时做了表态，

问：美国商务部部长7日宣布，中兴通讯集团已经承认违反美国对外贸易管制法规，将其产品行销到北朝鲜与伊朗等地。中兴将支付11亿9千万美元的罚金，这也将美国外贸管制法规体系迄今罚款金额最高的案例。请问商务部对此有何回应？

答：我们注意到中兴公司就美出口管制相关问题与美国政府达成和解的有关情况。中方一贯坚决反对美方利用国内法对中国企业实施制裁。中国政府始终要求企业在开拓海外市场过程中注意依法合规经营。我们希望美方从维护中美经贸关系大局出发，妥善处理此事，为双边经贸关系稳定健康发展营造良好氛围。”

翻译过来就是，

1、企业认罚不代表你们就有理；

2、我们对于自家的企业会严加管教；

3、既然已经罚款了，以后生意还继续做。

当时，对于罚款事件已经尘埃落定，国内的券商也纷纷表示这是利空出尽，“建仓良机已至”，于是，在被罚9亿美元，直接导致中兴通讯2016年年报由净赚38亿元人民币转变为巨亏23亿元人民币之后，该公司的股价是这样走的。。

当时国内零星的报道和公告似乎将本次处罚事件描绘成一个成功的危机公关，甚至鲜有提及处罚原因和金额。

2017年10月，BIS公布了一份对于中兴通讯调查分析，从中可见整个案件的来龙去脉，在这份报告中，BIS替中兴通讯总结了五个教训。

处罚原因：

关键证据被掌握

经过了多年的调查，中兴通讯在2011年的一份内部机密文件被扒了出来，《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，《进出口管制风险规避方案——以YL为例》。

在这些报告中有如下表述，成为了关键的证据所在。

“目前，公司最大的风险是正在进行中的伊朗业务……在2010年末的时候，我们公司和伊朗的客户签署了四方协议，采用了半隔断的操作模式，例如，我们公司本身只向伊朗客户提供自行生产的设备，而从美国采购的敏感产品则由我们公司的合作伙伴向客户提供。”

“我们公司已与伊朗公司YL签署了许多合同，这些合同目前正在执行中。原先这些合同是由四方共同签署，然而现在在执行过程中，并未严格按照合同约定的模式操作，而是由中兴通讯承担了合同项下的权力与义务，直接将管控的商品出口给了伊朗公司。”

“我们公司与该国中兴通讯集团开展业务时，要避免使用我们公司自己的名字，也要避免直接向这些客户出口产品和提供服务。这种操作方法我们称之为隔断模式。”

“在隔断模式中，由7S公司向美国购买产品，并转卖给8S公司，8S公司将产品出口给迪拜的10S公司，最终由10S公司转口给YL公司和他的客户……还有一种操作是由中国之外设立的9S公司购买美国产品，并出口至迪拜由10S转卖给YL……”

“我公司的转口业务，尤其是其中在伊朗开展的业务，有可能会使得公司被美国列入黑名单。一旦被列入黑名单之后，我公司可能会失去美国产品的供应链。”

“我们公司的很多技术和零部件都由美国的供应商提供……一旦我们公司违法了美国相关的出口管制法，美国政府可能会禁止国内供应商向我公司提供产品。”

上面的话简单来讲就是中兴通讯利用了很多通道公司，通过层层转运的方式将美国的产品出口给了伊朗企业。

二、制裁包括哪些内容？

根据制裁禁令的要求，本次对于中兴通许的制裁，总体来说，就是五个要点：

不只是中兴通讯、中兴康讯被禁止从美国进口，与他们有关的所有代理公司、关联公司都受到管制。这个范围包括了所有的相关企业和人员，甚至是中兴的雇员也不例外。

制裁包括哪些呢？

1、中兴不能直接从美国进口

2、任何人不能协助中兴间接从美国进口

3、任何人不能从美国进口后转卖给中兴

4、就算中兴成功从美国进口了，任何人都不能买，也不能提供安装、维修等后续服务

时间将近7年，至2025年3月13日。

三、比罚单更沉重的反思

中兴通讯案例对许多正处于全球化中的中国企业来说都具有警示意义。

随着经济全球化迅速发展，传统跨国公司成长为全球型公司，企业竞争从过去单个企业间的竞争上升到全球价值链的竞争，企业竞争方式发生了重大变化。与此同时，面对各国政府监管加强和国际组织的推动，越来越多的企业强化合规管理，合规竞争成为全球化企业新的竞争规则。

中兴通讯遭受巨额罚款暴露了企业管控合规风险的能力滞后以及企业合规管理体系的重大缺陷。

首先，中兴通讯对防范出口管制合规管理的重视程度不够，缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识。在美方于2012年3月立案调查后，中兴没有采取必要的出口管制合规管理措施，反而想方设法规避美国出口管制规定。

其次，中兴通讯在已经受到美国政府调查的情况下，仍然没有能够把握机会堵住合规管理的漏洞，反而采取了不配合的态度，导致公司面对的出口管制合规风险进一步升级，最终导致公司在出口管制方面的合规管理完全失控。

美国商务部工业与安全局（BIS）披露的信息显示，2016年3月BIS将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定，是基于其获得的两份中兴通讯机密文件而做出的，这两份分别名为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》与《进出口管制风险规避方案》的机密文件描述了中兴通讯通过设立、控制和使用一系列“隔断”公司绕开美国出口管制的方案。

其三，中兴的合规管理体系存在重大缺陷。中兴的合规管理部门没有向董事会直线报告的渠道，而CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控。因此，合规部门需要独立的架构和汇报线，否则风险无法传达给公司高层领导，，导致合规管理形同虚设。

其四，近年来，中兴通讯自主技术发展迅速，但是一些技术含量很高的关键器件还依赖国外供应商。例如中兴通讯全球价值链所采购的高速光通信接口、大规模FPGA等核心部件按照出口管制规定被美国企业停止供货，中兴通讯生产难以为继。这是中兴通讯被迫与美国执法当局和解的根本原因。

通过完善的合规管理体系和深入人心的合规文化抵御合规风险，已经成为现代全球型企业的软竞争力，而合规竞争也成为企业全球竞争的新规则。如果缺乏以合规体系和合规文化为核心的软竞争力，就难以适应全球竞争新形势。

合规，中国企业的新挑战

中兴通讯案例是中国企业合规管理的里程碑式的事件。中国许多公司同样缺乏完善的合规管理体系和植根于企业员工的合规文化，非常有必要借鉴中兴案例和其他国外相关案例。

与中兴相反，吉利公司在权衡利弊之后，放弃向伊朗出口1500台沃尔沃轿车的机会。同期也有中国公司接受了在伊朗开采石油的订单，但是有效控制了风险，没有被美国抓住处罚把柄。有风险往往有商机，大风险往往蕴含大商机，问题在于能否识别风险和掌控风险，这方面我国企业还需要积累经验。

由中兴案例出发，我们认为，中国企业进一步加强合规经营能力建设，需要注意以下几个问题：

一是促进合规从高层和企业文化做起。只有当企业文化强调诚信与正直，并且董事会和高级管理层作出表率，合规才最为有效。

二是合规部门应该在组织原则上保持独立性。不论一家公司如何组织其合规部门，该合规部门都应该是独立的。同时，应该由一名集团合规官全面负责合规风险管理。而且，合规部门有向高级管理层，必要时，向董事会或董事会下设的委员会自由报告的权利。

三是促进企业合规管理制度的落地，特别是加强具体管控措施的执行。如果企业有合规制度但不去执行，可能比没有合规制度更糟糕。。

四，积极促进企业合规管理是政府的新责任。近年来，发达国家政府对于企业合规的监管日益严格。比如，美国的反海外腐败法和英国的反贿赂法都加大了对企业违规的处罚力度。联合国全球契约组织，世界银行以及国际标准化组织等国际组织也在推动企业的诚信与合规经营。

中国正在实施一带一路战略，这就需要参与方形成大家共同认可、共同遵守的规则。在一带一路战略实施过程中，中国不仅需要输出资金，输出产能，也应该参与共同规则的建立、输出合规理念和文化。因此，无论中国企业在国内发展，还是走向世界，都面临强化合规管理的新挑战，而政府相关部门则需要承担推进合规管理的新责任。

在中国，政府对企业有巨大的影响力。政府首先要加强自身合规管理体系的建设，做到“合规行政”，同时采取更加积极有效的措施推进企业的合规管理。

国家标准委已经把国际标准化组织2015年发布的“合规管理体系指南”（ISO19600）作为中国标准加以推进，建议其他政府部门对此加以支持，例如证监会可以考虑要求上市公司设立专门的合规管理机构并发布合规管理报告。

国资委在2015年颁布了《关于全面推进法治央企建设的意见》，强调“着力强化依法合规经营”是一项重要的工作内容。2016年国资委选择了中国石油天然气集团公司等五家大型央企开展合规体系建设试点工作。在此基础上，建议国资委在全部央企和地方国企推进合规管理体系建设。建议全国工商联参考国资委做法，积极推进民企合规管理体系建设。

在推进企业合规管理体系建设中，相关社团组织也大有可为，例如有数千家大型企业会员的中国企业联合会，还有中国工业协会，中国外资企业协会，中国投资协会等全国性企业组织，也应该促进所属会员诚信合规。