赵薇上诉要驳回投资者全部请求 迎战423起官司

CFIC导读：

在股民诉祥源文化、赵薇证券虚假陈述责任纠纷案一审判决结果公布一个月后，律师称已收到祥源文化（原万家文化）、赵薇的上诉状。公司和赵薇上诉请求撤销一审判决，改判驳回投资者的全部诉讼请求。

赵薇终于打破了沉默，对一审判决结果进行上诉。

股民诉祥源文化、赵薇证券虚假陈述责任纠纷案首例判决的原告代理律师厉健称，在股民诉祥源文化、赵薇证券虚假陈述责任纠纷案一审判决结果公布一个月后，其已收到祥源文化（原万家文化）、赵薇的上诉状。公司和赵薇上诉请求撤销一审判决，改判驳回投资者的全部诉讼请求。

祥源文化此前公告称，公司收到杭州市中级人民法院发来的17 份《民事判决书》及相关法律文书。杭州中院对17名原告起诉祥源文化证券虚假陈述责任纠纷一案作出一审裁决，判决被告赔偿原告合计48.8万元。

2016年12月，赵薇控股的龙薇传媒欲以30亿元收购万家文化1.85亿股份。这笔交易的杠杆比例高达51倍，后因项目融资金额巨大，赵薇夫妇向银行申请的借款迟迟未获审批，导致这桩收购案最终终止并被证监会查处。这场闹剧导致股价剧烈波动，给股民造成了巨额损失。

在处罚决定公布后，全国各地陆续有投资者以证券虚假陈述为由，起诉祥源文化、赵薇等被告。

赵薇谋反击

厉健告诉中国证券报记者，自己于2月15日接到杭州中院的通知，祥源文化和赵薇已经提起上诉，并于2月18日收到了邮寄的书面上诉状。按照15个工作日来算，2月15日正好是可以提起上诉的最后截止日期。他指出祥源文化和赵薇提起上诉早在预料之中，“由于上诉状提交日期是以寄出邮戳日期为准，法院在法定的15天上诉期限届满后再通知我们被告已经上诉，这个流程很正常。”

“公司和赵薇的上诉请求都是撤销一审判决，改判驳回投资者的全部诉讼请求。”厉健表示，“关于被告主张要求扣除系统性风险或者其他应当扣除风险因素的比例，我们对此不能认同，因为两被告信息行为持续时间很短，在两个月内祥源文化股价先是突然上涨随后又大幅下挫，投资者遭受重大损失这是不争的事实，而同期沪深证券大盘和板块并没有出现大幅下挫的情形，因此，两被告的抗辩理由根本不能成立，一审判决已经明确驳回被告的抗辩理由。”

厉健表示，普通民商事案件二审审理期限是三个月，自二审立案之日起算，而证券虚假陈述案件原告人数众多，属于重大影响案件，因此，在司法实践中，这类案件的审限经院长批准后通常都会延长。“相比此前代理的案件，这次首案在一年之内作出一审判决，符合普通民商案件审限规定，这很不容易，比我预想的还要快。”

“考虑到一审案卷归档和卷宗移交时间，估计首案二审结果最快也要再等半年。首批案件一审胜诉，意味着后续案件起诉时机成熟，我们在本月底将集中起诉一批案件，后续案件再分批办理。”厉健称，目前他们正在继续征集股民索赔、分批起诉，参考一审胜诉判决，最新索赔条件：在2017年1月12日至2017年2月27日期间买入祥源文化股票，并在2017年2月28日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔。

祥源文化2018年10月的三季报显示，截至10月26日，公司共计收到456起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额约5766万元。除已撤诉案件外剩余 455 起案件诉讼金额约 5762万元。

赵薇和万家文化往事

2016年12月，赵薇控股的龙薇传媒欲以30亿元收购万家文化1.85亿股份。这笔交易的杠杆比例高达51倍，后因项目融资金额巨大，赵薇夫妇向银行申请的借款迟迟未获审批，导致这桩收购案最终终止。

2017年4月1日，万家文化公告称，万家集团不再向龙薇传媒转让股份，双方互不追究违约责任。

龙薇传媒与万家文化的股权转让失败，对万家文化的股价造成了很大的影响。

2016年12月26日，万家文化发布了龙薇传媒拟收购的计划，2017年1月12日复牌后，万家文化股价连续上涨，最高涨至25元/股，据复牌价上涨超30%。

2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5%。2017年2月16日复牌后，股价便走上了下坡路。到2017年7月18日，万家文化股价跌至最低点8.80元/股。

证监会在市场禁入事先告知书中表示，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

祥源文化再被谴责

祥源文化董事长燕东来在接受记者采访时称，已经更换控股股东的祥源文化在一定程度上是“有些无辜”。“孔德永先生与龙薇传媒签订协议时的身份是代表当时上市公司的控股股东万好万家集团，并不是代表上市公司。”燕东来表示。

但是祥源文化自从与赵薇有交集后就霉运连连，从去年开始收到多份处罚，近期再添一例。

2018年4月17日，祥源文化收到证监会《行政处罚决定书》。龙薇传媒通过万家文化（现“祥源文化”）在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款，对龙薇传媒、赵薇等相关责任人一并处罚。

上交所2018年11月20日晚发布《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，决定对祥源文化及其时任董事长孔德永，龙薇文化及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定其5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

祥源文化2月20日披露了上交所对其的处罚决定，祥源文化及其控股股东浙江祥源实业有限公司，原实际控制人兼时任董事长孔德永在公司重大收购事项中存在信息披露违规。上交所决定，对祥源文化、祥源实业以及孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述纪律处分将通报浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

经查明，2015年9月25日，孔德永开始与上海快屏网络科技有限公司商谈收购事宜；9月30日，孔德永向上海快屏发送合作框架协议，约定祥源文化拟通过支付现金并发行股份的方式，以不低于上海快屏2015年实际净利润15倍市盈率的价格收购其100%股权。此后，孔德永就收购事项与上海快屏及相关中介方进行了多次沟通，并签订了相关保密协议。12月31日，祥源实业与上海快屏及其股东签订《股权收购战略合作备忘录》，约定祥源实业拟提议公司以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即交易金额将不低于10.5亿元，占祥源文化2014年12月31日经审计资产总额6.47亿元的比重超过50%，构成重大资产重组，应当及时予以披露。而公司迟至2016年6月18日才予以披露。

收购上海快屏期间，公司股价分别于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况，构成股票交易异常波动。公司两次披露股票交易异常波动公告，及祥源实业关于核实公司股票交易异常波动情况的复函，均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项。

上交所表示，经核实，公司拟收购上海快屏的交易金额巨大，达到重大资产重组标准，对公司生产经营将产生重大影响，是影响市场及投资者决策的重大信息，公司应当及时予以披露。公司及其原实际控制人、时任董事长孔德永在筹划上述重大事项，并签订带有价格确定条款的《合作备忘录》时，均未及时披露相关重大信息。公司信息披露不及时，严重损害了投资者知情权。

收购上海快屏股权，是对公司股价及投资者决策造成重大影响的事项。公司及控股股东、原实际控制人在筹划上述重大事项期间，公司股价出现异常波动，公司、原实际控制人及控股股东未认真对重组相关重大事项予以核实，未审慎评估重大事项影响并予以及时披露，严重损害投资者的知情权，相关虚假记载对投资决策可能产生重大误导，严重损害了投资者利益。

上交所强调，在最近12个月内，公司已因西藏龙薇文化传媒有限公司收购公司股权过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上交所公开谴责，孔德永被公开谴责并认定五年不适合担任上市公司“董监高”。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。

“小燕子”赵薇输了！股民索赔成功，后面还有423起官司...

“小燕子”赵薇输了！1月17日，备受关注的投资者诉上市公司祥源文化（原万家文化）、赵薇证券虚假陈述纠纷案传来消息：股民诉祥源文化一审胜诉！赵薇承担连带责任。

“小燕子”赵薇输了！

据了解，祥源文化18日早间发布公告称，公司收到杭州市中级人民法院发来的17 份《民事判决书》及相关法律文书。

杭州中院对17名原告起诉祥源文化证券虚假陈述责任纠纷一案作出一审裁决，判决被告赔偿原告合计48.8万元。

法院判决称，赵薇对王莉诉讼案件裁定的债务承担连带责任。

图片来源：祥源文化公告

据原告代理人、浙江裕丰律师事务所厉健律师透露，经审理判决祥源文化支付原告王女士赔偿款、利息合计5.4万元，赵薇应承担连带赔偿责任。

这是涉及被告赵薇的证券虚假陈述案全国首例判决，对后续案件具有重要借鉴意义。

图片来源 / 图虫创意

这是祥源文化证券虚假陈述案的首批判决。截至公告日，祥源文化共计收到511起证券虚假陈述责任纠纷案件（含已撤诉案件1起），诉讼金额共计6054.19万元，其中17起已收到一审判决书，其他尚未开庭。

事件回顾：

2016年12月26日，万家文化（现祥源文化）一纸公告，震惊了整个娱乐圈跟财经圈。赵薇要花30亿买下大股东万家集团的1.8亿股份，持股比例占29.13%，成为万家文化的实控人。

上交所一问，赵薇却说自己只打算掏6000万，其余的钱都是借的。

最后，这笔交易黄了。

可怜跟风买入万家文化的股民， 从2016年11月25日停牌日筹划重大资产重组，到2017年3月31日宣告股权转让终止，公司股价像坐了过山车， 从18元/股附近一度冲高至到25元/股，最终跌到了13元/股附近，区间最大跌幅近5成。

截至1月17日收盘，股价报4.33元，较最高点跌去超80%，市值蒸发超百亿元。

图片来源：平安证券

此事在2018年引发了投资者的集体诉讼。

据每日经济新闻报道，京师律师事务所主任律师罗智愉表示，赵薇的案子有行业的警示意味。

“赵薇作为影视明星，可能缺乏专业金融、法律方面的背景，但不论她的职业是什么，都是有民事责任能力的人，利用自身影响力在违反法律的情况下‘跨界’搞资本运作，法院对于这样有警示意味的案例会依据法律严格处理。”罗智愉说。

另据证券时报18日上午消息，目前，祥源文化对法院一审判决不服，已考虑上诉。

一审胜诉的积极意义

原告王女士在2017年1月24日至26日期间，合计买入万家文化1万股，均价20.94元／股，长期持有该股票，起诉被告祥源文化（原万家文化）、赵薇索赔9.62万元。

“虽然一审判决尚未生效，预计祥源文化、赵薇可能上诉，但是一审胜诉判决非常鼓舞人心，对后续案件无疑具有积极指引作用。

近一年来，全国各地有三四百位投资者来电、来函咨询索赔事宜，此前由于揭露日有争议，我们采取分批办理的诉讼策略，根据首批胜诉判决，我们将在近期集中安排大规模起诉。” 厉健称。

代理律师介绍：根据司法解释，

索赔条件为：在2017年1月12日至2017年2月27日期间买入祥源文化股票，并在2017年2月28日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔。

索赔范围包括：投资差额、佣金、印花税、利息损失等。

投资者索赔应提供：身份证复印件、证券开户信息确认单原件、股票对账单原件（2017年1月1日至2017年3月底）、详细联系方式。律师费在投资者胜诉后支付。

当然，最终索赔金额以法院认定为准。

剩余423起案件未开庭审理

从收购计划公布，到交易最终告吹，祥源文化的股价从最高时的25元，跌至11.35元。部分投资者认为，此次损失应当由祥源文化等承担。

这场迅速袭来、又快速退去的资本狂潮，最终留给上市公司及全体股东“一地鸡毛”。

去年9月，祥源文化发布公告称，6月份以来，公司陆续收到法院《应诉通知书》，涉及96起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1132万元。已有440位投资者起诉公司，总计索赔5584.77万元，其中部分案件的被告还包括赵薇、龙薇传媒、孔德永等人。

记者了解到，这440起诉讼案件，有1起撤诉，16起已于2018年8月2日开庭审理，剩余423起案件未开庭审理。

近年来，资本市场的“虚假陈述案”屡有发生，祥源文化案之所以备受关注，在于该案有多个“亮点”。据《财经》杂志，上海汉联律师事务所律师宋一欣曾表示，祥源文化案有三个明显特点：

一是，影视明星在资本市场被顶格处罚的，这是首例；

二是，祥源文化行为涉及法定的虚假陈述三个方面全部内容（虚假记载，误导性陈述，重大遗漏），是业界首例；

三是，用200万元注册的空壳公司“大胆”收购一家上市公司的做法，“极为少见”。

玩杠杆遭重罚

图片来源 / 图虫创意

赵薇在资本市场上演了一出闹剧。从29%的股权收购，到改口“举牌”5%股权，最后是一股不买，2.5亿元定金也拿回去了。

从法国的葡萄园酒庄到国内A股上市公司重庆路桥、唐德影视，投资版图广泛的赵薇一度被称为“女版巴菲特”。

但最让赵薇出名与“跌下神坛”的就是拟通过杠杆资金收购祥源文化的全过程。

2016年12月26日，万家文化一纸公告，震惊了整个娱乐圈跟财经圈，赵薇要花30亿买下大股东万家集团的1.8亿股份，持股比例占29.13%，成为万家文化的实控人。

2016年12月29日晚间，上交所发出问询函，要求赵薇回答：30.6亿巨额资金的来源是哪里？认购方龙薇传媒是否专为此次收购所设立？后续计划是什么？

然而，在2017年1月份回复上交所问询函里，龙薇传媒却称，收购资金除了6000万元自有资金外，将向银必信借款15亿元，向金融机构质押融资剩余14.99亿元。同时，其自回复函中表示，质押融资审批流程预计于1月31日前完成。也就是说，赵薇准备自掏6000万元融资30亿元高杠杆收购万家文化（祥源文化）！

上交所立马追问：说好的融资30亿元，怎么就一下子说无法完成融资了？

2017年2月27日，祥源文化收到证监会的一纸《调查通知书》，原因就是公司涉嫌违反证券法律法规。2017年4月1日，万家文化公告称，龙薇传媒表示公司被立案调查，交易存在无法预测风险，决定终止股份转让事宜。

2018年4月17日，祥源文化发布公告称收到证监会《行政处罚决定书》。证监会查明，龙薇传媒、万家文化涉嫌信息披露违法的主要事实包括在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，万家文化被责令改正，给予警告，并处60万元罚款，对龙薇传媒、赵薇等相关责任人一并处罚。

赵薇赔得起吗？

那么，赵薇的资产能够支付赔偿吗？

答案是肯定的。

根据万家文化公告，上市公司来看，赵薇夫妇分别持有阿里影业（持股4.97%）、金宝宝控股（持股20.59%）、顺龙控股（持股近60%）、云锋金融（间接持股近15%）、唐德影视（1.46%）等公司股份。截至2016年底上述股票市值约45.22亿元。另外，还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元；同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。合计资产总价值约56.63亿元。

当然，这投资版图只是赵薇夫妇商业帝国的部分，并不是全貌。

除去投资部分，作为演员、导演，赵薇本身就收入不菲，她有着影视片酬及广告代言等商业活动带来的收入。其导演处女作《致青春》总票房就超过了7亿元。另外，有报道称，赵薇在炒楼方面同样有一手。北京、上海、香港、新加坡等均有房产；其在法国投资的酒庄亦颇受关注。

除被证监会处罚5年禁入资本市场外，2018年11月，上交所还公开认定黄有龙、赵薇等5年内不适合担任上市公司董监高。

交易所还指出，控制权转让事项及相关信息披露期间，祥源文化的股价波动幅度巨大。在公司公告《解除协议》短短两个月后，已经由筹划控制权变更后第一次复牌时股价最高涨至25.00元/股下跌至最低点8.85元/股。

“龙薇传媒作为上市公司的收购人，在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下，贸然筹划收购事项，且未充分提示终止风险。在股权转让过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权。”上交所表示。