综述：诺兰达“联姻”中国的现实困境

2004年9月底，加拿大诺兰达公司和中国五矿集团进行排他性全面收购谈判。这一次，诺兰达可能会成为离多伦多市万里之遥的北京一家国有企业的子公司。交易虽仍在谈判之中，《国家邮报》的一系列负面报道却已影响了民众的情感

多伦多证券交易所(TSE)位于在多伦多繁华的商业中心区国王西街130号 (King Street W.)。而相隔一条马路距离不足100米的港湾大街(BAY SRREET)181号，就是半个月来加拿大金融界、工商界最为关注的诺兰达NORANDA公司所在。

NORAND所在的BCE PLACE大厦东翼的二楼与三楼，和它相邻的是两家金融界熟悉的名字：德勤会计师事务所和美林证券。

诺兰达公司是世界最大的矿业和有色金属生产商之一， 公司2003年的资产总额为82亿美元，位于加拿大上市公司中市值的第41位。利润额则只能排在全加拿大公司的第180位左右。

2001年6月，诺兰达到了离公司总部数百公里之外的纽约第二上市。

2004年7月，诺兰达正式开始和中国五矿集团为首的中国企业接触。9月底，诺兰达和中国五矿进行排他性全面收购谈判。

这一次，诺兰达会不会成为离多伦多市万里之外的北京一家国有企业的子公司？

矿业大亨诺兰达分析

自从9月底，正式和中国五矿集团联合宣布进入排他性谈判以来，诺兰达公司总裁兼CEO德理克潘内尔(Derek Pannell)就成为华尔街以及TSE最受关注的CEO之一。

而他书面发言之中提到，希望这一决定能为诺兰达的股东带来收益。他认为中国五矿是这一行业的全球领军企业，这项正在进行中的交易有望把诺兰达公司带入一个激动人心的新时期。

2002年6月份成为诺兰达公司首席执行官的潘内尔的成绩表并不算好看。因为在2003年，诺兰达的收益大幅下降，不到2002年的一成。

对此，潘内尔的解释是，公司计划在未来几年里，不进行新的投资，让旗下的许多铝、锌、铅和贵金属工厂耗竭资源后逐步废弃。 而他们认为，需要追加新投资的项目是铜和镍。” 其中镍业务的增长将通过鹰桥公司(Falconbridge)进行。鹰桥公司是世界上第三大镍生产商。诺兰达公司目前拥有鹰桥公司60%的股份。

目前诺兰达公司优先考虑的是大幅提高新项目的产量，如秘鲁的安塔米纳铜矿 (Antamina)、智利的阿尔托诺特铜矿(Altonorte)和科亚瓦西铜矿(Collahausi)、美国的铝箔工厂和魁北克的马格诺拉镁厂(Magnola)。

公司再次将重点放在获利上，通过成本削减和资产重组。

为了削减成本，诺兰达公司已经将公司员工削减了12%，并且将资本投资削减50%。诺兰达公司已经关闭了魁北克的Gaspe铜冶炼厂，重组了公司在美国的赛车业务，并且重新将重心放在勘探业务上。

加拿大的工会组织一向有较大的影响力，这一次股权交易之中员工的态度也会起到作用。

鹰桥公司(Falcon-bridge)因去年的劳资谈判而成为各界密切关注的焦点。该公司下属的萨德伯里镍矿(Sudbury)工会的工人于今年2月1日开始发动罢工，一度使得世界镍市场的价格节节上扬。

不过，在内部进行一系列变革之余，潘内尔和同仁们对外也在积极寻求新的大股东介入。英国《金融时报》早些时候披露，诺兰达在决定与中国五矿展开独家谈判前，一些国际性矿业集团也对诺兰达表示了兴趣，包括全球最大的铁矿石生产商巴西淡水河谷公司(CVRD)、英美资源集团(Anglo American)、斯特拉塔(Xstrata)、必和必拓公司(BHP Billiton)和菲尔普斯·道奇公司(Phelps Dodge)。

加拿大的态度

由于五矿要收购的是诺兰达100%的股份，所以除了从该公司第一大股东Brascan公司手上获得42%的股权外，其余的58%还要经过普通股股东投票决定。因此收购能否成功，还取决于类别股东们的态度。

更加令收购事件前景不明的是，加拿大政府这方面的反应也显得比较激烈。

根据加拿大投资法，外国公司收购加拿大公司的股份超过一定数额后，交易必须得到加拿大工业部长批准。工业部长通常在考虑交易对就业的影响、加拿大人继续参与管理的程度、交易对劳动生产率和竞争的影响后再做出决定。

加拿大部分主流媒体接连发表多篇文章指出，中国的不良人权纪录使得诺兰达公司不应该出卖给其国有公司。相当一批不满此项收购的评论者随之而动，他们以中国的人权纪录恶劣为由，要求政府阻挠这个交易。国家邮报更连续发表措辞严厉的文章，强烈反对把诺兰达公司卖给中国五矿。

有些人认为，本次事件是中国在全球经济中重要性逐渐提升的一个标志，有些人则担心一个加拿大矿业公司被一个中国国企收购会不会因此带上共产主义的原则和价值标准。加上有美国的报告提到，中国一些国企牵涉到劳工的人权问题。不少加拿大国会议员认为此次收购事件应该就此叫停。

加拿大工业部部长爱默生David Emerson10月7日表示，在中国五矿收购诺兰达公司的问题上，他将会把人权问题考虑在内。对记者回应此项收购的时候，他相当慎重地指出，“我们不得不严肃考虑这会开创一个什么样的先例。我们都关心人权问题，但也应考虑长远的经济后果。我认为在此类问题上，除了利益，我们也应该注意到公司的文化背景。”不过最后他还是表示，在诺兰达收购问题上，经济因素还是起决定性作用的。他补充说：“我个人认为，我想加拿大政府也认为，同中国的贸易和投资关系非常重要。”

根据加拿大投资法规规定，非加拿大公司收购加拿大企业是受到该法规的制约和保护的。而根据加拿大投资法规，超过237万美元的世贸组织成员之间的公司股权交易，需要通过政府审核，由工业部部长来衡量这个交易对于加拿大是否有利。

而这个评估有以下六个方面的依据，买家在加拿大雇佣员工的计划，聘请加拿大经理和主管的计划，其生产，科技发展以及创新方面在加拿大的影响，在加拿大的竞争问题，与联邦、省经济文化政策的兼容，以及对加拿大全球经济竞争力的影响。

不过有一点可以肯定的是，人权问题不属于在加拿大投资法规里面提及的标准之一。加拿大工业部国际事务分部的相关人士接受本刊记者咨询时很清楚地回答。

根据现行法规，一旦收购或者参股的申请得到工业部的受理，部长最长有75天时间来评估。而到期除非得到提出申请的投资者愿意延期，否则工业部长就要在期限之内给出一个决定。

然而，加拿大政府将对中国五矿收购诺兰达公司的交易进行综合审查的消息传出后，股票自然受到冲击。多伦多证券市场上，在金属价格普遍猛涨的情况下，诺兰达公司的股票却跌了5%。

加拿大萨曼伙伴公司分析师戈迪认为，中国五矿收购诺兰达公司的交易虽仍在谈判之中，国家邮报的一系列负面报道却已影响了民众的情感。

诺兰达公司的发言人丹尼思库特(Denis Couture)则对关于中国的一些正面信息未被更有力地传播表示惊讶。

“有些人现在做的事情就是把车放在马的前面(挡住去路)。”丹尼思在接受电话访问的时候这样形容目前的感觉。“我们公司希望越过这些障碍，集中精神尽快完成最后的协议，然后我们就能腾出手来做其他方面的事情了。”

拥护收购的公司决策层

诺兰达做出同中国五矿谈判的决定时，中国对原材料的胃口正成为大宗商品价格上升的推动力。拟议交易的条件尚未披露，但诺兰达表示，中国五矿最初的提议主要由现金组成，并提供了较其最新股价“稍高的价格”。

诺兰达表示，这桩与中国五矿之间的交易可能包括将一些业务分拆给现有股东，其中最引人注目的是其铝方面的产权。

十月第一个星期，在一众反对的声音之中，诺兰达公司的官方表态非常清楚。

“(收购成功后，)中国五矿希望在环境、健康和安全等方面都做正确的事情，我相信他们正是致力于这么做。”

潘奈尔和亚朗雷根(Aaron Regent)，鹰桥公司(Falconbridge)的首席执行官在接受各大媒体公开采访时候这样替他的谈判对手辩护。

他们坚持认为，中国五矿集团不会做任何对于加拿大雇员以及其他合作方有害的事情。

“如果中国(五矿集团)将要投进去几十亿美元来获得诺兰达，他们将会保护这个巨大的投资。”潘奈尔不断向外界强调这个项目对于中国买家的价值所在。“他们将会确保对待员工公平，否则的话他们将留不住员工。如果他们留不住员工，他们就很可能把自己如此巨额的投资充满风险。”

有舆论提出怀疑，认为五矿这个买家的背后是中国政府，希望通过这样的收购以便廉价获得加拿大矿产资源。潘奈尔否认了这种说法。

他说，中国五矿集团完全是为了赚钱做生意的公司，他们现在完全用市场价格出售他们的矿产品。

“我不知道你是否去过中国，但是我会说，中国现在比起加拿大的市场经济成分更重。”潘奈尔颇为意味深长地对当地的记者说。

会面之中，潘奈尔和雷根都表达了他们对于政治意见集中在所谓的人权问题而忽略了商业机会的失望。

潘奈尔承认，他其实对于这次收购谈判引来的政治攻击并不感到意外，但是他提醒这些纷纷发言的人注意到：这对于诺兰达公司来说，这是一个联系中国巨大市场的战略机会。

雷根强调，中国已经是世界上最大的铜消费国，同时对于镍的需求也已经有了很大的提升。

“不管我们喜欢与否，中国将会是未来十到二十年的工业的决定性因素之一，所以当我们考虑公司未来的发展战略的时候，如果能够有一扇通向中国的窗户，那将是公司战略的巨大收益。”

或许为了让中小股东对于这项收购安心，雷根提及，中国五矿集团已经表示，他们将更高兴看到鹰桥公司维持公众上市地位。目前除了诺兰达持有的59%之外，鹰桥的股份被广泛持有。

股市积极回应

加拿大民族主义者因为诺兰达这个加拿大矿业数一数二的大公司要被来自神秘东方的中国国有企业收购潜在的种种不明因素而异常不安。但是在港湾大街，投资者似乎想法纯粹很多，他们最担心的事情不牵涉意识形态，而是中国五矿，这个国企成分如此浓郁的金属矿石贸易公司会在收购谈判之中采取什么手段？有小投资者已经给多伦多证券交易所发去传真，提醒注意五矿方面会否刻意影响鹰桥公司的运营业绩以达到他日可以低价收购鹰桥的目的。

由于诺兰达公司占有鹰桥公司59%的股份，相当多鹰桥公司的其他股东都关心，这个一口气要买下诺兰达百分之一百权益的中国公司会不会出手豪阔，将其余41%的股份也买下以达到完全控股鹰桥公司的目的。如果这一切无可避免，那么又会出现在什么时候，用什么样的价码实现？

加拿大的证券公司Research Capital的分析员Barry Allan指出，要获得鹰桥公司的股权优势将会花掉五矿额外的两三亿美元。但是花了这笔钱，五矿就不用再考虑如何处理小股东以及如何运营一家公持股公司的问题了。因为要买下诺兰达和鹰桥公司100%的股份，五矿将多付出整整9亿美元，这笔钱对于中国企业来说，也是个大数字。

阴谋论者觉得，五矿很明显会乐于见到鹰桥公司的股价下跌。而且目前由于五矿方面没有透露任何关于诺兰达和鹰桥公司的计划细节，投资者也越来越心焦，没有人知道五矿在合作管理，公司透明度和商业计划方面的打算，更没有人知道五矿究竟想拿这些小股东怎么办。

Allan说，他们还是相信五矿会逐步买鹰桥公司剩下的41%股份，这样公司重组会轻松很多，而且也会免去很多报告和披露透明度的问题。

但是相对多的分析员预测这不是短期能够完成的计划。因此也许在很长一段时间，鹰桥公司的小股东要试着和一个全新的、口吻以及行政文化完全不同的大股东合作。

这对于习惯了美式公司文化的小股东来说会是一个严峻的问题。比较亚洲《华尔街日报》刚刚于本周刊登了“愤怒的经济学家”郎咸平的人物特写，他对于内地股市不少上市公司大股东极富感染力的批判对证券界很有说服力。

诺兰达公司在1980年代后期入主鹰桥公司时候动作非常巧妙，几乎是在波澜不兴之中完成了对该公司的控股，并没有引起小股东的不满和不安。而鹰桥公司普遍被认为是诺兰达公司最有价值的资产。

现在一旦大股东易主为五矿，又没有任何承诺表示其他股东会得到公平的对待，因此市场的疑惑情绪可能蔓延。

ING银行的矿业研究主任Chris Pearson认为，从2004年到2005年全年，镍和铜的价格会持续走强，因此鹰桥公司的股价也应该水涨船高。

所以五矿要全部买下鹰桥公司的股票，很可能要等上一年或者两年的时间，才能等到它的价钱回落的适合时机。而五矿现在会暂时保持诺兰达公司的管理队伍不变，所以在鹰桥公司的问题上悬而不决从短期来看也是各方都能接受的一个办法。

附：中国公司海外并购案例

收购方：中国海洋石油有限公司
收购对象：西班牙REPSOL-YPF公司、澳大利亚西北大陆架LNG集团

2002年，中国海洋石油有限公司以中国海洋石油东南亚公司的名义投资5.91亿美元成功收购了REPSOL-YPF在印度尼西亚5个区块的资产，成为印度尼西亚海上最大的石油生产商。以中国海洋石油东南亚公司下属的CNOOC MUTURI LIMITED和CNOOC WIRIAGAR LIMITED的名义投资2.75亿美元，购买了位于印度尼西亚东固(TANGGUH)项目12.5%的权益。

因为在收购时已考虑到整合，并制定了相关方案。在财务上，作为香港和美国的上市公司，有限公司遵守了香港和美国的会计准则，在印尼又必须遵守当地会计准则。在签署购买协议的同时与Repsol签署了为期6个月的缓冲期协议，规定关键岗位人员此期间“不能动”，同时及时派遣中海油的管理队伍马上到位。2003年5月，中海油国际有限公司与澳大利亚西北大陆架LNG集团正式签署协议，中海油以3.48亿美元取得在西北大陆架天然气项目内新组建的合资实体——中国液化天然气合资实体(“CLNGJV”)25%的股权，并获得NWS项目特定生产许可证、租赁所有权及勘探许可证大约5.3%的权益。同时，中海油还将享有未来在已探明储量之外勘探的参与权。

收购方：中国石油天然气有限公司
收购对象：世界第五大石油公司戴文能源公司(DevonEnergy)在印度尼西亚的油气资产

2002年4月15 日，中国石油天然气股份公司收购世界第五大石油公司戴文能源公司(DevonEnergy)在印度尼西亚的油气资产。2002年11月1日， 中国石油天然气集团公司在苏丹勘探开发的独资油田———苏丹富拉油田生产设施建设开始启动。(文 陆新之 CLIFF P. ROSS)